服部真吾 – 服部法律事務所Tel: +81 3 6447 5586 – [VCardダウンロード］ 日本の製造業者を対象とするクロスボーダーM&Aは、先端技術への戦略的アクセス、強固なサプライチェーン体制、高品質な製造能力を獲得する手段となっています。しかし、日本におけるM&A取引には、厳格な手続き遵守と慎重な対応が不可欠です。日本特有の企業慣行、開示基準、業種別規制は、英米法市場とは異なる形で取引リスクを生じさせます。本稿では、実務家の立場から、実践的なロードマップ（NDA→デューデリジェンス→バリュエーション→LOI/MOU→SPA/JV→クロージング＆統合）を提示し、留意点をご説明します。 事前段階：目的と規制要件の明確化 取引を始めるにあたっては、まず明確な取引方針を定める必要があります。具体的には、商業的な目的（完全支配権の取得、戦略的少数出資、または合弁）、目標とする企業価値評価の範囲、受け入れ可能な負債範囲、そして初期的な規制上の仮説を定義することが重要です。その仮説とは、対象会社が規制対象業種または外為法（FEFTA）に敏感な分野（たとえば先端製造業、防衛関連分野、その他特定業種）に該当するかどうかという点です。早い段階で、所管する関係省庁や届出義務の有無を整理しておくことが、取引のタイミングやスキームの設計を検討する上で役に立ちます。この段階で、現地の事情に通じた日本と海外の両文化を理解する弁護士を起用することが望ましいでしょう。 秘密保持契約（NDA）と管理された情報交換 実質的な情報を共有する前に、堅固で英日併記の秘密保持契約（Non-Disclosure Agreement, NDA）を締結することが必要です。 秘密保持契約（NDA）には、次のような事項を盛り込むとよいでしょう： また、交渉過程では英語版と日本語版の双方の文書が併用されることが多いため、どちらの言語版が優先されるかを明確に定め、将来的に紛争が生じた場合に備えて、正式な翻訳の作成を規定しておくとよいでしょう。 デューデリジェンス：企業価値および許認可（クリアランス）に影響を与えるリスクの優先 日本におけるデューデリジェンスは、一般的な分類（項目）に沿って行われますが、日本特有の実務慣行への配慮が必要です： コーポレート＆ガバナンス最初のステップは、会社設立書類、取締役会議事録、株主名簿を入手することです。なお、日本では、株主名簿は一部の外国のように登記所（法務局）で公開されるものではありません。株主名簿は会社内部で管理されており、株主総会や法定提出書類など特定の目的に応じてのみ作成・提出されます。そのため、認証済み写しを取得するための手続や、機微な登録情報を閲覧するための追加的な確認手続が必要になることを想定しておくとよいでしょう。 財務デューデリジェンス監査済み財務諸表、税務申告書、経営管理資料、貸借対照表に記載されていない負債、そして過去の運転資本の推移を確認する必要があります。日本の会計報告の形式や表示方法は自社基準と異なる場合があるため、自社の報告基準とを比較することが望ましいです。 規制・許認可すべての業界の許認可を確認する必要があり、また、支配権の変更に際してそれらの許認可が維持可能かどうかも確認する必要があります。対象会社の事業活動が外為法（FEFTA）の審査対象分野または業種別の許認可制度に該当する場合には、関連する届出・申請手続の要否を事前に検討することが重要です。投資によっては事前の許認可が必要なものもありますが、多くは事後的な届出が必要です。ただし、制裁対象国・指定業種に該当する場合などには例外が適用されます。また、規制当局との非公式な事前協議を早期に実施することは有効です。 商業契約とサプライチェーン主要なサプライヤーや顧客との契約解除の引き金となり得る支配権変更条項を特定する必要があります。また、緊密に統合された日本のサプライチェーンでは、取引の継続に関する条項はビジネス上極めて重要です。 雇用と労働日本の労働慣行は従業員に対して強力な保護を与えており、自主的な解雇や雇い止めは法的リスクや風評リスクを伴います。退職金や永年勤続従業員に関する労働協約や慣習を見直す必要があります。 知的財産、環境、不動産日本国内での特許・商標登録、ならびに事業所ごとの環境関連許認可や土壌汚染等に関する措置の履歴を確認することが必要です。また、自衛隊施設等に近接する不動産については、最近施行された法律に基づき、特別な報告義務が課される場合があります。 評価と取引構造 デューデリジェンスの結果をみて、企業価値の調整やスキームの選択を行います。株式譲渡の場合、既存の契約関係や許認可を維持できる一方で、対象会社の過去の負債も引き継ぎます。これに対し、事業譲渡は、対象会社の過去の債務を引き継がないという利点があるものの、再許認可や関係者の同意が必要となる場合があります。ジョイントベンチャー構造は、現地パートナーの専門性が重要な場合や、規制上の制約が大きい場合に最適な手法となり得ます。また、特定のリスク（上限額や免責範囲、存続期間）に応じて、エスクローやホールドバック、補償条項などの仕組みを組み込み、を明確に設定しておくことが望ましいです。特に規制業種の製造業者を対象とする取引では、必要な許認可取得を条件とするクロージング条項を契約に含めておくとよいでしょう。 LOI／MOU：拘束力のあるものとないもの Letter of Intent（LOI, 基本合意書）または Memorandum of Understanding（MOU, 覚書）を発行する際には、拘束力のある商業条件（独占交渉権、手続に適用される準拠法、秘密保持、違約金など）と、拘束力を持たない条件（想定価格、ガバナンスに関する一般的提案など）を明確に区別することが望ましいでしょう。日本では、LOI は相手方に対して取引への本気度（コミットメント）を示す重要な役割を果たすことが多いが、「誠実に交渉する」(good faith) などのあいまいな条項を安易に盛り込むことは避けるべきです。そうした文言があると、重要な義務の範囲が不明確なまま拘束力が争点となるリスクがあります。 契約：株式譲渡契約書（SPA）／株主間契約書／合弁契約書（JV関連文書） 株式売買契約書（Share Purchase Agreement, SPA）や株主間契約書を作成する際には、以下の点を重視することが重要です： 契約書は日英両言語で作成し、どちらの言語版が正式な正文であるかを明記することが重要です。特に日本法を準拠法とする場合は、翻訳上のリスクを低減するため、正式な日本語版を正文として作成することが望ましいでしょう。 クロージング、ファイリング、クロージング後の統合 クロージング時には、株式の移転、エスクローの実行、必要な登記簿の更新など、さまざまな手続が発生します。また、取引完了後の届出（たとえば、該当する場合の外為法に基づく事後報告など）を行う必要があり、さらに一定の基準を超える場合には独占禁止法上の届出（競争法関連届出）にも備える必要があります。クロージング後は、統合作業（インテグレーション）を優先することが重要です。具体的には、生産の継続性の確保、サプライヤーとの連絡・調整、従業員への説明（日本の慣習や期待に配慮した内容）、および規制当局へのフォローアップ対応などを、適時適切に実施する必要があります。 Also Read: 【ご報告】「第四回日本ホテル業界カンファレンス2025日本ホテル収益サミット（#HRSJ）」登壇のお知らせ 実務的配慮 日本での交渉は、複数回のやり取りと合意形成を重ねながら進展することが多いです。現地の代表者やバイリンガルの弁護士を活用することで、関係者間の調整を円滑に進め、誤解を防ぎ、取引完了後も長く価値を持つビジネス関係を維持することができます。 よくある質問 日本の製造業者の買収は、実行可能ではありますが、細やかな対応を要するプロジェクトです。成功の鍵は、初期段階での規制当局の把握、慎重かつ体系的なデューデリジェンス、日本の実務に適合した正確な契約書作成、そして関係者との間における敬意をもった関係構築にあります。このような取引を検討されている場合は、貴社の状況に合わせた法的サポートをご提供いたしますので、ぜひ当事務所までご相談ください。 弁護士 服部 真吾 第二東京弁護士会 服部法律事務所 +81 3 6447 5586 – [VCardダウンロード］ 免責事項：本記事は一般的な情報を提供するものであり、法的助言を提供するものではありません。具体的なアドバイスには、取引文書や事実関係の確認が必要です。
このたび、当事務所は「ALB Asia Who’s Who 2025」に掲載されましたことをご報告申し上げます。 「ALB Asia Who’s Who」は、アジア太平洋地域の法律業界における優れた専門家や法律事務所を選出・紹介する権威ある名鑑です。2025年版において、当事務所の取り組みと実績が評価され、掲載の栄誉を賜りました。 これもひとえに皆様のご支援とご信頼の賜物と深く感謝申し上げます。今後とも一層の努力を重ね、より良いリーガルサービスの提供に努めてまいります。 引き続きご指導ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。 服部法律事務所
このたび、当事務所は、アジア・リーガル・ビジネス（Asian Legal Business）主催の「ALB Japan Law Awards 2025」におきまして、Rising Law Firm of the Year部門のファイナリストに選出されましたことをご報告申し上げます。 本アワードは、日本国内外の法律専門家および法律事務所による卓越した業績や貢献を表彰するものとして、広く知られております。このような栄誉ある賞において、ファイナリストとしてご評価いただけたことは、ひとえにクライアントの皆様のご支援とご信頼のそして法曹界の皆様に支えていただきましたおかげと深く感謝申し上げます。 今後とも、より一層の専門性とサービス品質の向上に努めてまいりますので、引き続きご指導ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。 服部法律事務所
資産運用の一環で、アメリカの不動産への投資を検討されたことはありますでしょうか。 投資のポートフォリオとして日本以外の国を加えたいと考えた場合、さまざまな考え方はありますが、米ドル資産を持ちたいとお考えになることもあろうかと存じます。 ただ、アメリカと一口に言っても、ロサンゼルスのある西海岸、ニューヨークのある東海岸、ミシガン等の中西部、バージニア等の南部等、地域によってさまざまな違いがありますが、日系企業としては、日系人が多く日本からの距離的にも比較的近い西海岸が検討の候補に上がることもあるのではないかと思います。会社としての戦略を練り、地域を定め、ターゲットとなる地域を定めて物件探しを始めたとします。 ここでは、ようやく良い物件に辿り着き、Letter of Intent やMemorandum of Understandingを締結して取引を始めようとする場合を想定します。現地調査を行い、いよいよ書類の準備に取り掛かろうとする時、日本の不動産取引との違いに戸惑われることも多いと思います。 アメリカの不動産取引はさまざまな点で日本と違いがありますが、その違いを分析しているうちにあっという間に当該不動産が売れてしまうことも多く、事前にどういうものかを知っておく必要があります。 まず、アメリカには権原保険（Title Insurance）というものがあり、保険会社が不動産の権利関係を調査し、それを保証する仕組みがあります。日本では不動産登記制度が発達しており、あまり不動産の権利関係について保険をかけるという習慣はありませんが、アメリカでは権原保険をかけるのが一般的です。 また、エスクロー制度というものがあります。これは手付や売買代金等の支払いに利用されるもので、買主が支払った金銭を売主ではない第三者が預かります。一定の条件を設定し、その条件が成就した場合には、売主や買主にその金銭が支払われます。手付金が返金されなくなる事態を防ぐためのものです。 いずれもアメリカでは極めて一般的で、ほぼ定型的に権原保険をかけ、エスクローを利用して決済が行われます。 クロージングまでの期間は概して早いため、企業間のディールであれば、デューデリジェンスも含めて速やかに実施できるよう体制を整えておく必要があります。 弁護士選びに関しても同様です。アメリカの弁護士数は、１３０万人を超えており、日本の３０倍程度となっています。その分、弁護士の専門分野も細分化しており、不動産専門の弁護士もいれば、そうではない弁護士もいます。いわゆる大手であればさまざまなコーポレートディールに対応できる弁護士が揃っていますが、もちろんコストもかかります。大規模なプロジェクトであればそのような方法もありますが、中規模のプロジェクトであれば、不動産専門の弁護士を集めた法律事務所がフィットするケースも多いかもしれません。 日系企業であれば、日本側とアメリカ側の両方に弁護士をつけて、日本の本社でしっかりと説明できる体制を整えるのも有効です。 ご相談ベースでもお受けしておりますので、ぜひお気軽にご相談ください。 Read more: Advisory Service Agreement（アドバイザリー契約）への対応について 英文の秘密保持契約への対応について 服部法律事務所
Regarding Compliance with English Non-disclosure Agreements: 日本であっても、外国であっても、ビジネスの一番最初に秘密保持契約を締結することは多いのではないかと思います。日本語であっても法律用語が記載されていると読みにくく感じる方がたくさんいらっしゃいますが、それが英語になると、さらにハードルが高くなります。
外国企業との取引では、企業の買収や資産の購入、新たな取引を開始する場面等、さまざまな場面で、Letter of Intentという書類が送付されることがあります。文字通りに翻訳すると意向表明書となるわけですが、つまり、契約を締結する前に、先方が貴社のビジネスに興味を持っていることを書面にしたものです。 ただし、その内容は定型的ではないこともあり、先方もゼロからドラフトしていることもあります。Letter of IntentはLetter（手紙）、つまり先方がサインしたものを差し入れる形式ではあるのですが、それを受け取る側もサインする形式になっているものがあります。 契約書のタイトルは、契約書の内容とは関係ありません。もしそのLetter of Intentに約束事が記載されており、貴社もサインをしたとすると、単なる意向表明書の形式をとっていたとしても、ある条項について契約が成立したことになってしまう可能性もあります。そのため注意が必要です。 Letter of Intentが作成される場面はビジネスの初期段階ですが、この段階で作成される書類にはいくつか種類があります。 Letter of Intent：意向表明書 これは秘密保持契約が締結される前あるいはその後に、ビジネスに興味があることをしっかりと書面で伝えるときに利用されます。 Memorandum of Understanding：覚書 これはいわゆる覚書と翻訳されるもので、両当事者がサインをする形式をとっている点で、Letter of Intentとは異なります。事業の大きな枠組みについて議論の経過を記録に残す機能を持ちます。よくMOU（エム・オー・ユー）と略されます。 これらの書類は、いずれも契約を締結する前段階のものです。日本ではよく仮契約という表現がありますが、その内容や表現はさておき、MOUは仮契約というニュアンスに近いものと捉えても良いと思います。要するに、ビジネスの詳細までしっかりと決定するための契約ではなく、大きな枠組みについて共通認識を持つためのものです。 そのため、秘密保持契約の時のように翻訳ソフトで日本語版を作成し、それで内容を確認してサインをするケースもあるかもしれません。 しかしながら、こういった初期段階の契約書であっても注意が必要な場合があります。特に注意が必要なのは法的拘束力の有無です。 例えば以下のような英文があったとします。 Not Legally Binding This LOI is not legally binding with regards to completing the transaction, provided that the Exclusivity and Confidentiality provisions shall be legally binding. Bindingというのは拘束という意味で、Legally Bindingというのは法的拘束力と訳されます。それがない(Not)なので、約束を守らなくとも問題ないのでサインしても大丈夫だと思っていたら、その後に、provided thatとあります。これは日本語では「ただし」と翻訳される法律用語です。その後をよく読むと、独占交渉権や秘密保持義務に関しては法的拘束力を持つ、つまり守らなければ問題になる、という意味の文言が続いています。 タイトルにはNot Legally Bindingとありますが、契約の解釈においては、各条項のタイトルは単なる目安に過ぎません。注意が必要です。 この文章がLetter of Intentの中にあり、それが先方のみサインする形式の場合はさておき、貴社もサインする欄があり、このような記載があった場合には、約束違反の場合に関する記載があるかどうかという点や、どの部分の何を約束することになっているのかという点について、文書全体を再読する必要があります。 また、法的拘束力のない部分であっても、取引金額や出資金額のように、数字でわかりやすいものに関しては、あえて記載しないというビジネス判断もありうるところです。 LOIが作成されるのはビジネスの初期段階ですが、その段階で大枠として何を決め、その後何を交渉で決めていくのかという点、譲れない部分についてしっかりと認識を共有するという点等、考慮すべき事項は多々あります。 もしLOIの段階でお悩みがございましたら、ぜひお気軽にご連絡ください。しっかりとビジネス判断に必要な情報をご提供いたします。 服部法律事務所
Advisory Service Agreement – 海外進出を検討されていたり、日本で外資系企業とコンサルティング契約を締結する場合、英語でアドバイザリー契約を締結することがあります。何に関するアドバイスをもらうのかという問題はありますが、言語が英語であっても日本語であっても留意点はそれほど変わりません。
初めて外国企業と取引を始める際には、さまざまな準備が必要になります。取引先の企業がどこの企業であったとしても、言語は英語であることが大半です。英文契約の読み方については様々な弁護士が発信をしていますが、ここでは詳細に入る前に、会社としての取組み方についてお話します。 １. 社内体制の整備 社内体制の整備に関しては、日本企業と外国企業の違いを意識すると良いと思います。 外国企業との契約交渉では、特に初めての取引の場合には、詳細に取引内容をお互いに確認する傾向があります。そのため、その契約交渉の担当となるメンバーを選定します。英語力はあればベターではありますが、必須ではなく、むしろ国内企業との間でしっかりと交渉できることが大切です。英語力は、外部リソースで補完できます。 また、外国企業では決定権限のあるメンバーが交渉に深くコミットする傾向があります。他方で、日本企業の場合、交渉の担当者が持ち帰って決定権限のある方に確認を取ることが大半です。是非はさておき、この違いは交渉のスピード感を左右いたしますし、外国企業側から、交渉したのにいつまでも決められない企業だという印象をもたれてしまう恐れもありますので、可能であれば決定権限のある方が打合せに入られるのがベターです。 ２. 外部リソースの選定 通訳以上のサポートが必要になることが大半であるため、国際弁護士の中から選ばれると思います。ブランドが必要な場合もあるかもしれませんし、その業界に詳しい弁護士にある程度任せたい場合もあるかもしれません。ニーズとコストを見極めながら選ばれると良いと思います。 ３. PDCA 体制を組んだら、実際の交渉実務に入ってまいります。交渉の過程で担当するメンバーを追加したり、外部リソースを増やしたりするかもしれません。このような調整は特に交渉が比較的長期にわたる場合には必要になってまいります。 次回は、実際に英文契約に取り組む際にポイントとなる事項を、テクニカルなことよりも事務的にスムーズに進めるためのポイントを解説します。 服部法律事務所
2021年にコーポレート・ガバナンス・コードが改訂され、東証のプライム市場に対してTCFD（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）又はそれと同等の基準に基づく開示が義務付けられました。これは気候変動のリスクに関するものですが、環境への意識が高まっていることを示しています。
近年、最新の金融のトレンドに敏感でなくとも、SDGsやESGという単語を聞かない日はなかったのではないでしょうか。
例えば、外国企業との取引について契約を締結しようと考えたとき、どのように対応されているでしょうか。
日本の英文契約実務のサポート – プロジェクトが日本に所在している場合であっても、外資系企業と共に事業を行う場合の契約交渉には気をつけなければいけないことが多々あります。