海外進出を検討されていたり、日本で外資系企業とコンサルティング契約を締結する場合、英語でアドバイザリー契約を締結することがあります。何に関するアドバイスをもらうのかという問題はありますが、言語が英語であっても日本語であっても留意点はそれほど変わりません。
まず、業務範囲についてしっかりと確認をします。アドバイザリー契約の場合、成果物として報告書の提出を求めるのか、それとも継続的に随時アドバイスを受けるのか、そういった点に関しても事前に合意をする必要があります。
また、支払条件に関してもしっかりと詰める必要があります。一定の前払いをし、その後何らかの条件が成就した場合に、２回目の支払いを行い、最終的な支払いは最終報告書の提出をもってする、といったように分割払いなっていることもあります。
支払いの条件に関しては、可能な限り明確にし、支払条件が成就しているかどうかという点について争いにならないようにすることが大切です。
英文契約で支払条件は、Payment Condition と呼ばれます。大抵はこのようなタイトルの条項がありますので、この部分をよく理解する必要があります。
前払いの場合は、advance paymentという項目とともに数字が記載されています。Advance paymentという支払いは、契約の締結後、業務が開始する前に、依頼者側が支払わなければならないものです。
中間払いがある場合には、second paymentといった記載があり、その条件として、subject to 〜という文言、すなわち、〜を条件としてと翻訳される用語や、contingent という英単語を用いて、条件を表現しています。
最終的な支払いは、報告書の提出を持って行う場合も多いと思います。支払いを複数回に分けることで業務をしっかりと最後まで完遂してもらう動機づけをします。
いわゆるデューデリジェンスの過程では、デューデリジェンスの開始当初には想定していなかったような事実が発見されることもあります。そのような場合は、至急のケースである一方で、アドバイザー側としては見積りに織り込んでいなかった作業が発生することになりますので、このようなケースについても何らかの方法で事前に手当てをしておくと業務がスムーズになります。
日系企業であれば契約の文言にとらわれずに柔軟に対応してくれることもあるかもしれませんが、外資系企業の場合には本部の承認がない限り対応してくれない恐れもあるため、事前の話合いをしっかりと行うのがベターです。
英文契約になると、シンプルなアドバイザリー契約であっても業務範囲等についてしっかりと確認をする必要があります。特に高額な契約を締結する場合には、お気軽にご連絡いただければ幸いです。
服部法律事務所
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